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附录二 法律文件

文章来源:admin 发布时间:2020-08-10

文章来源:绵州棋牌安卓版

B-1意向书

20___年___月___日

[姓名]

[公司]

[地址]

关于:_______

致 :_______

___ (“卖方”)拟向____ (“买方”)出售其对于___(“物业”)所享有的100%绝对所有权,本意向书旨在对该出售的商业条款进行界定。

1.物业。 物业包含三栋二层的写字楼,包含约___平方英尺的适租办公空间,占地面积约___英亩,地点位于___。

2.购买价格。 购买价格应为___美元($___),均以现金支付。

3.定金。 买方应依照合同,在合同完全签署后支付数额为____美元($___)(“定金”)的定金至监管账户。定金在下述情况发生时应退还买方:(i)在尽职调查期(定义见下文)届满前基于任何原因;和(ii)在尽职调查期届满后,基于买方于合同项下的违约之外的任何其他原因,交易未能再完成。交割时,买方支付的购买价格中应扣除定金(及其所有所生利息)。

4.尽职调查期。 买方自收到尽职调查材料起,应有三十(30)天的时间(“尽职调查期”)检查:(i)与物业相关的任何文件,包括但不限于所有的租约(包括待签署的租约或租赁展期协议)、经营收支表以及为查明物业财务状况而被视为必要的其他财务信息;(ii)总平面图、完工图、规划许可文件、施工许可证、管理协议、开发协议和任何其他与物业管理相关的协议;和(iii)检查和/或更新测量报告、获取工程和环境方面的检查以及开展买方认为必要的其他事宜。

5.监管及产权公司。 签订收购协议时,卖方应在芝加哥产权公司旧金山办公室(San Francisco office of Chicago Title Company)(“产权公司”)开立监管账户。上述收购协议的复印件以及买方支付的定金(如下文所述)应交于产权公司。

6.交割日。 物业买卖的交割日应为尽职调查期届满后的十五(15)日,或者是买卖双方共同商定的其他日期。

7.交割费用。 本意向书项下所拟定之买卖的交割费用应按如下方式分摊:卖方应支付二分之一(1/2)的监管费用以及产权保单的标准保险部分所规定的产权保险费。买方应支付获取产权保单的扩展保险部分的费用,任何保险批单的费用以及二分之一(1/2)的监管费用。任何房地产消费税、备案费用和任何其他适用物业买卖的监管开支应按照当地习惯分摊。买卖双方应自行承担各自聘请律师和顾问的费用和开支。

8.若干担保。 买方应收到(i)美国土地产权协会(ALTA)就买方对物业享有绝对所有权(受限于卖方所能接受的例外情形)所提供的产权保单;和(ii)卖方所作的合理陈述、担保、赔偿或其他令人满意的保证。

9.分配比例。 监管结束时,截至交割前一日午夜十二时的,包括押金、预付的租金、物业税、评估费用以及其他收入和开支项目在内的数额应从买方支付的购买价格中扣除。

10.销售佣金。 卖方应承担所有销售佣金,并且应补偿买方所支付的与本交易有关的所有销售佣金。

11.收购协议。 卖方应在买方接受本要约的条款与条件之日起十(10)日内向买方提供其标准格式的收购协议。

12.保密。 双方同意对本文件的条款进行保密,未经买卖双方同意的情况下,不得向第三方(双方的律师、顾问、合作方、会计、贷款人以及咨询人除外)透露本文件。

除非法律另有要求,双方进一步同意将不对拟进行之交易作任何公告(除非经过买卖双方书面同意)。

13.接受。 截至20___年___月___日下午五时,本要约持续有效。

买卖双方均确认:(i)此种类型的交易涉及许多必要和非必要的条款和条件,对于拟进行之交易的所有条款和条件尚无确定性描述;且(ii)本意向书并不旨在构成将来签署收购协议或任何房地产协议的约定。买卖双方共同理解并确认,买卖双方之间就物业所签订的唯一文件应为收购协议,如签订收购协议,收购协议将包含本意向书项下双方就物业买卖所认为必要的所有条款和条件。双方理解:除了第12条“保密”所约定的义务之外,除非并直至已拟定、签署完成并由买卖双方相互递交收购协议,买卖双方均无须以任何方式受本意向书约束。

若您同意本意向书中所概括罗列的条款和条件,请在下方签署并请向我们归还一份本意向书完整的签署版本,以表明您接受上述条款和条件。我们期待着就物业购买事宜与您合作。

此致_______

___________

签署人: _______

姓名:_______

职位:_____

于20____年___月___日同意并接受。

签署人:______

姓名:______

职位:_______

B-2 收购协议

本收购协议由____(“买方”)及____,一家____(“卖方”)于20___年___月___日(“生效日”)订立并签署。

考虑到下文提及的各项约定,买卖双方特此达成如下协议:

1.买卖

卖方同意按本协议项下的条款和条件,向买方出售并转让,且买方同意按本协议项下的条款和条件向卖方购买物业。本协议中,“物业”应包括:(a)位于____占地约____英亩的地块,详细信息见本协议项下附件A (“土地”),以及卖方对于土地上所有的权利,地役权及其从属利益的权利、权属和利益,包括但不限于,任何与土地相邻的街道或其他公共道路,以及任何由卖方所有或承租的开发权、水权及矿藏开采权;(b)所有位于土地上的建筑,包括但不限于____平方英尺的适租场地(“建筑物”),及其他所有被卖方用于建筑物之保有和运营并与其相关的结构,系统和设施(所有该等建筑,与建筑物一起于本协议中合称“建筑”);(c)所有由卖方所有,位于土地或建筑之上或存于土地或建筑之中,用于物业运营与维护的相关的动产(“动产”),包括但不限于,本协议项下附件B 中所列举的所有动产;(d)位于土地或建筑之上或存于土地或建筑之中的,因卖方对物业的所有和运营而保有的所有建筑材料、供给、硬件、地毯及其他存货(“存货”);(e)与上述相关的所有商标、商号、许可、批准、权利及其他无形资产,包括但不限于,卖方在与物业相关的所有保证与承诺中的全部权利、权属和利益(“无形动产”);及(f)在生效日(定义见下文)有效的或由卖方在交割(定义见下文)后依据本协议条款签订的租约或其他协议(“租约”)中,卖方所享有的对全部或任何部分物业的占有权益。

2.购买价格

(a)物业的购买价格应为____美元($____)(“购买价格”)。购买价格应于交割时支付于卖方,并按下文2(b)条所列方式增加或减少相应比例并进行其他调整。

(b)购买价格应按如下方式支付:

(i)双方共同签署并交付本协议之后三(3)个工作日内,买方应向买方指定的产权公司(“监管方”)支付____美元($____)作为定金(“定金”),以保证买方履行本协议项下的义务。定金的利息应归买方所有。在尽职调查期届满前,一经买方通知本协议被终止,监管方即应将定金归还买方。尽职调查期届满之后,如买方指示监管方返还定金,监管方应将买方的要求通知卖方,除非监管方在其通知后七(7)日内收到卖方的书面说明,表明买卖双方之间就定金款项归属确实存在争议且对卖方相关主张的理由进行描述,监管方应将定金归还买方,而无须卖方的任何进一步指示和授权。除非下文有相反约定,如买方要求返还定金,但监管方确实于其通知后七(7)日内从卖方处收到该书面说明,监管方应代为持有定金,并将其存放在生息账户中,直到关于定金款项归属争议被解决为止。如本协议项下拟定的物业出售已完成,定金应在本协议项下拟定的买卖交割时(“交割”)交付卖方,购买价格中应扣除定金。

(ii)购买价格的余款应于交割时以即时可用资金支付给卖方。

3.物业的所有权

(a)交割时,____产权公司(“产权公司”)应向买方签发一张金额为购买价格的美国土地产权协会(ALTA)所有人产权保险的保单(表格B,10/17/70版),以确保买方对土地和建筑的仅受限于允许之例外的绝对所有权(下文简称“产权保单”)。产权保单应对因建筑任何部分的建造,修缮和改造而产生的所有施工方和材料供应商之留置权进行全面承保,包括任何承租人所进行的整修,同时应包含买方可能要求的特殊保险批单(“保险批单”)。卖方应签署并交付产权公司一份所有人声明,该声明须足以证明产权保单的签发。在本协议中,“允许之例外”应指全部的:(i)承租人在现有租约和任何按本协议条款签订的新租约中享有的占有权,承租人仅不享有对全部或部分物业或相关利益的优先购买权或期权;(ii)美国土地产权协会(ALTA)所有人产权保险的保单(表格B,10/17/70版)上所规定的标准的例外情形;(iii)一般房地产税和评估引起的非拖欠性留置;(iv)在对物业的当前调查中所披露的,且买方在本协议下批准的事项;和(v)任何由初步报告(定义见下文)及任何补充文件(定义见下文)披露的,且买方在本协议下批准的例外。尽管有前述规定,“允许例外”应不包括(x)任何货币性质的留置,包括但不限于,由物业所担保的任何信托契约或其他贷款文件的留置;或(y)任何施工方的留置。

4.尽职调查及条件成就的时间

买方应有权自生效日起进行与物业相关的尽职调查,尽职调查期(“尽职调查期”)于生效日后第六十(60)日届满。买方特此承认已收到本协议附件G 中所有标记星号的文件。除上述之外,卖方应向买方及其员工、代表、律师和顾问提供查看由其占有或由其合理控制的与物业有关的所有账簿、记录和文件,包括但不限于,除交付文件之外所有列于上述附件G 中的文件(合称为“尽职调查文件”);且卖方同意,在合理可行范围内,允许买方于卖方办公室或物业管理机构的办公室复印买方合理要求的文件。

5.调查期间条件

以下条件为买方履行其购买物业并支付购买价格之义务的先决条件(“调查期间条件”):

(a)买方按下文所述审查并批准物业的所有权。卖方应于生效日起五(5)日内,向买方交付下列文件,交付的费用和成本由卖方独自承担:

(i)一份由产权公司签发的,有关所有于土地的现行标准保险范围内的初步产权报告,及在该报告中所提到的所有文件的复印件(“初步报告”);

(ii)卖方实际知晓,且在初步报告中没有披露的,所有现有及拟定中的的地役权、承诺、限制、协议或其他影响物业所有权的文件的复印件;

(iii)一份就土地和建筑所出具的美国土地产权协会(ALTA)现行调查报告,该调查报告应由一位或者数位合法注册的测量员审核,并需显示所有影响物业的物理状况,以足以达到从产权保单中删减调查例外的目的;

(iv)物业最新的物业税税单复印件;

(v)影响物业的与诉讼、起诉、司法或行政程序相关的所有文件的复印件;

(vi)关于物业所有与运营的收入和成本的财务信息;

(vii)租约与有关租约项下承租人财务信息的复印件。

如买方对初步报告、卖方提供的调查报告或买方于尽职调查期间获得的任何调查报告所披露的任何所有权的例外有异议(“异议”),买方应于尽职调查期届满前书面通知卖方(“异议通知”)。卖方应于收到异议通知三(3)日内向买方提交:(i)书面通知,声明卖方应通过所有合理的努力于交割日或之前消除所有就所有权提出的异议,或(ii)书面通知,声明卖方选择不使异议被消除。如卖方向买方提交第(ii)条中的通知,买方应有权于十(10)日内选择继续购买物业或终止本协议。如买方未于十(10)日内书面告知卖方其选择,买方应被认定为选择终止本协议。如卖方按上述第(i)条发出通知但未能在交割日前消除全部异议,且买方自行决定不接受受制于异议的所有权,则作为买方对于卖方未能消除全部异议的唯一权利和救济,买方有权终止本协议。一旦买方按照本条规定终止本协议,定金应立即归还买方,并且除本协议第12(a)、15(b)、15(g)、15(k)及15(l)条规定的情形之外,双方均不再承担本协议下任何其他义务。

如产权公司于本协议有效期内出具任何初步报告的补充文件(“补充文件”),买方应有权于,尽职调查期届满日和该补充文件交付买方起第十(10)日的两者之中较晚之日前,向卖方递交一份异议通知,阐述任何针对上述补充文件中所包含的,且在初步报告或任何之前的补充文件中未披露之例外的异议。在此之后,卖方应于收到该等异议通知后三(3)日内向买方提交:(x)书面通知,声明卖方应通过所有合理的努力于交割日或之前消除所有所有权的异议,或(y)书面通知,声明卖方选择不使异议被消除。如卖方向买方递交第(y)条中的通知,买方应有权于五(5)日内选择继续购买物业或终止本协议。如买方未于五(5)日内给予卖方关于其选择的书面通知,买方应被认定为选择终止本协议。如卖方按上文第(x)条给出通知但未能在交割日前消除所有异议,且买方自行决定不接受受制于异议的所有权,则作为买方对于卖方未能消除全部异议的唯一权利和救济,买方有权终止该协议。在买方按照本条规定终止本协议的情况下,定金应立即归还买方,且除本协议第12(a)、15(b)、15(g)、15(k)及15(l)条规定的情形外,双方均不再承担本协议下任何其他义务。

即使本协议中包含任何相反规定,卖方有义务于交割前消除所有权上的(a)任何未缴的税款和评估费用,(b)任何施工方的留置,(c)任何其他货币性质的留置,及(d)任何于生效日后因卖方的自愿行为所导致的且未被买方批准的例外。

(b)尽职调查期届满之前,买方依其绝对酌情权,审查并批准有关物业的各个方面的情况,包括但不限于,所有尽职调查文件及买方对物业和尽职调查文件的检查、检验、测试和/或调查的结果(合称为“买方尽职调查”)。买方尽职调查应包括检查物业上、物业内部或物业下方是否存在危险材料(定义见下文)。即使本协议中包含任何相反规定,在未取得卖方事先书面同意的情况下,买方不应从事或以其他形式进行关于物业、土壤或地下水的任何附加环境研究,任何性质的环境测试或取样,或其他要求钻探测试或其测试会以其他形式损坏或干扰物业任何部分的研究,但卖方不得不合理地拒绝、拖延给予该同意,或不合理地对该同意附加条件。卖方或其代表可以出席观察买方或其代表在物业上进行的任何测试。在本协议中,“危险材料”应指任何物质、化学品、废料或其他被任何联邦、州、当地或行政机关的法令或法律列举、定义或以其他形式被认定为“危险”或“有毒”的材料,[该法令或法律包括但不限于,《综合环境反应、赔偿和责任法》(Comprehensive Environmental Response,Compensation and Liability Act),即《美国法典》第42章 (42 U.S.C.)第9601条及以下条款;《资源保护及恢复法案》(Resource Conservation and Recovery Act),即《美国法典》第42章 (42 U.S.C.)第6901条及以下条款;或在其项下通过的任何法规、命令、规则或要求],以及任何甲醛、尿素、多氯化联苯、石油、石油产品或副产品、原油、天然气、天然气液态产物、液态天然气、用作燃料或其混合物的合成气、氡、石棉以及在1985年《原子能法案》(Atomic Energy Act of 1985)即《美国法典》第42章 (42 U.S.C.)第3011条及以下条款中被定义为“来源”、“特殊原子能”和“副产品”的材料。

(c)尽职调查期届满前,买方审阅并批准一份于生效日或之前由卖方准备并提交给买方的计划表,该计划表需指出卖方计划于交割时转让给买方的所有的服务合同及类似协议(“协议计划表”)。买方应有权自行决定,于尽职调查期届满日或之前书面通知卖方,要求终止在交割日仍有效的任何服务合同或者其他协议计划表中所列协议(“终止合同通知”),但前提是此类合同或协议可以由卖方在不支付任何费用和罚金的情况下被终止,且买方向卖方提供适当的通知,表明买方要求终止此类合同或协议(合称“可终止协议”)。如买方未能在该时间段内提交终止合同通知,应认定买方已经选择承继协议计划表所列的所有协议。在任何情况下,卖方应促使在交割前终止所有与物业有关的物业管理协议和租赁协议。在协议计划表中所列举的且未按本5(c)条被买方终止的服务合同和协议在本协议中称为“被承继协议”。

(d)买方审阅并批准由其选派的检验物业的工程师和/或建筑师出具的报告。

(e)买方审阅并批准令买方及买方律师满意的证据,证明物业符合所有适用的规划、分区、土地使用、再开发、能源、环境、建筑和其他与物业使用、维护及占有相关的政府要求。

(f)买方及其律师审阅并批准所有涉及租约、合同、服务协议、交割文件、所有权、占有证明及其他与物业和买方对物业收购有关的法律问题的文件。

(g)买方收到一张格式令其满意的证明,以确认卖方已全额缴纳所有州及地方的与物业有关的房地产税和营业税(包括但不限于所有公司税、销售税和预扣税)。

尽职调查期届满前,买方应书面通知卖方,告知其买方是否已批准或放弃所有的调查期间条件(“批准通知”)。即使本协议包含任何相反规定,买方应有权在尽职调查期届满前任何时间,按其绝对酌情权,以任何理由或不基于任何理由终止本协议。如尽职调查期届满,买方仍未向卖方提交批准或放弃所有的调查期间条件的批准通知,则本协议自动终止。如本协议按本条约定终止,定金应立即归还买方,且除本协议第12(a)、15(b)、15(g)、15(k)及15(l)条规定的情形外,双方均不再承担本协议下任何其他义务。

6.交割条件

以下条件为买方履行其购买物业并支付购买价格义务的先决条件(“先决条件”)。如买方自行认定任何先决条件未被满足,买方可选择书面通知卖方终止本协议并取得所返还的定金。本协议一旦因该等情况被终止,除本协议第12(a)、15(b)、15(g)、15(k)及15(l)条的规定的情形外,双方均不再承担本协议下任何其他义务。

(a)本协议不应基于任何其他条款被终止,包括但不限于上述第5条。

(b)卖方获得并向买方交付所有物业承租人(“承租人”)的禁止反言证明(Estoppel Certificate),格式见附于本协议项下的附件H ,该证明已由卖方修订以反映各租约的条款,并经卖方修改以解决买方在审阅租约后于尽职调查期届满前通过书面形式向卖方提出的特别问题(“禁止反言表格”)。卖方应向每一位物业承租人发放,且应尽合理努力从每一承租人处取得,一份使用禁止反言表格填写的禁止反言证明。

(c)交割当日物业的实际状况应与买方签署本协议之日于实质性方面相同,合理的损耗和意外损失除外(受制于下文第11条的约定),并在交割当日应不存在任何种类的,未决或潜在的诉讼或行政机关或政府机构的程序(该诉讼或程序将会在交割后对物业的价值或买方按物业现行运营状况对物业进行运营的能力产生重大负面影响),也不存在未决或潜在的程序,可能或将会导致针对物业或其任何部分重新设计建筑法规上所要求的规划分类或对其做出其他修改(该变化将会在交割后对物业的价值或买方按物业现行运营状况对物业进行运营的能力产生重大负面影响)。

(d)截至交割日,以下各方面所涉及的建筑物的租赁面积不应扩大:(i)租约并非完全有效,(ii)承租人或卖方存在违反租约的情况,或(iii)承租人是未决的破产程序的对象,并且此情况在尽职报告期届满前已存在并已向买方披露或买方已通过其他方式知晓。

(e)产权公司应不可撤销地且无条件地承诺向买方出具上文第3(a)条所述产权保单(仅受限于该保单保费的支付)。

(f)本协议中卖方所作的所有承诺与保证应于交割日确保其真实且正确。

7.救济

(a)如物业的销售因任何条件未被满足或任何其他原因未完成,除非该情况完全因买方在本协议下违约引起,定金应立即归还买方。如所述物业销售完全因买方在本协议下违约而未完成,卖方应被免除继续履行本协议的义务且定金应付予卖方且由卖方保留,以作为对其损害的赔偿。双方同意,在买方违约的情况下,确定卖方的实际损失是极端困难或不可行的。因此,通过在下文签署各方的姓名/名称首字母,双方承认,经过协商双方同意将定金作为双方对卖方损失的合理预计,该定金构成卖方在法律上或衡平法上所享有的,在买方违反本协议的情况下,针对买方的唯一的救济。双方承认该项损害赔偿的支付并非旨在构成罚金或惩罚,而仅为了构成对卖方的损害赔偿。

首字母:卖方________

买方________

(b)如物业销售因卖方在本协议下违约而未完成,买方可以(1)书面通知卖方终止本协议,在此情况下(A)定金应立即归还买方,且(B)卖方应支付买方其任何实际支出的所有权、监管、法律和检验的费用、开支和成本,及买方任何其他实际支出的,与尽职调查审阅以及与本协议的谈判与履行所相关的费用、开支和成本,包括但不限于,环境及工程顾问的费用和成本,并且除本协议第12(a)、15(b)、15(g)、15(k)及15(l)条的规定外,双方均不再享有本协议下任何进一步的权利,不再承担本协议项下任何进一步的义务;或(2)继续本协议且通过起诉要求实际履行本协议。

8.交割与监管

(a)本协议一经双方签署,协议双方应在监管公司处留存一份本协议的签署版副本,且本协议应作为向监管公司做出的为完成本协议下拟进行买卖的指示。卖方与买方同意在适当的情况下签署额外的监管指示,使监管公司能够遵守本协议的条款;但如本协议的条款与任何补充监管指示存在冲突(共同监管指示除外),本协议的条款优先。

(b)尽职调查期届满起第十五(15)日,或双方依其绝对酌情权所同意的其他日期(“交割日”),买卖双方应按该第8条的规定进行监管交割。如交割未于交割日或之前发生,除非产权公司于交割日后五(5)日内收到双方发出的相反通知,产权公司应将按本协议留存的文件归还留存方。然而,任何此类归还应不免除任何一方可能承担的因其过错而导致未完成交割所产生的责任。

(c)交割时或交割前,卖方应向产权公司提交下列文件(旨在交割时提交给买方)(下文第(xi)条规定的材料除外,该材料应大致与交割同一时间,直接由卖方提交给买方):

(i)一份适当签署并被认可的____契约,其格式附于本协议的附件C (“契约”);

(ii)一份销售账单,其格式附于本协议的附件D (“销售账单”);

(iii)一份服务合同、保证和担保及其他无形资产的转让函,其格式附于本协议的附件E (“无形资产转让函”);

(iv)一份租约转让函,其格式附于本协议的附件F (“租约转让函”);

(v)按上文第6(b)条规定适当签署的禁止反言证明(如该证明之前并未按上述第6(b)条之规定提交给买方);

(vi)所有租约、被承继协议的原件和买方占有或合理控制范围内的施工许可、占有证明、建筑及建筑中所有承租人占有空间的规划和技术规范,以及所有其他与物业的所有、运营、维护和管理有关的重要文件、协议、通信和物品;

(vii)卖方适当签署的发给承租人的通知,其格式应令买方与卖方合理地满意,通知应该告知承租人其押金已转移给买方以及其他事项;

(viii)一份根据《国内收入法》(Internal Revenue Code)第1445(b)(2)条由卖方适当签署的“外国投资房地产税法案说明”(FIRPTA Affidavit);

(ix)一份适当签署并被认可的关于物业的消费税的说明,其格式应让买方合理地接受;

(x)产权公司要求提供的与卖方有关的决议、授权、规章或其他公司和/或合伙文件;

(xi)下文第9(b)条中所要求的卖方保证与承诺的证明;

(xii)一份适当签署并被认可的关于物业的房地产价值的证明;

(xiii)卖方占有或合理控制范围内的,物业任何部分和销售账单中所列动产或其周围的锁具的钥匙;

(xiv)产权公司或买方合理要求的任何其他交割文件。买方可以通过书面文件免除卖方遵守上述任何事项的义务。

(d)交割时或交割前,买方应向产权公司提交下列文件(旨在交割时提交给卖方):

(i)适当签署的租约转让函和无形资产转让函;产权公司要求提供的与买方有关的决议、授权、规章或其他公司和/或合伙文件或协议;

(ii)一份适当签署并被认可的房地产价值的证明;

(iii)产权公司或卖方要求的任何其他依照交易习惯的和/或合理的交割文件(但任何该类文件于任何情况下不应增加买方的责任);

(iv)购买价格余额(现金形式或其他即时可用资金形式),受制于本协议下的比例分摊和调整。

(e)卖方与买方应按照本协议项下的条款分别于产权公司处留存产权公司合理要求的其他文件或为了结束监管和完成物业收购所需要的其他文件(但任何该类文件于任何情况下不应增加买方和卖方的责任)。卖方与买方特此指定产权公司为《国内收入法》(Internal Revenue Code)第6045(e)条及依据其所颁布的法规中规定的“报告方”,并同意签署使该指定生效的合理必要的文件。

(f)以下各项于交割日按下文所述方式分摊,于整个契约被登记之日买方被视为物业的所有人,有权收取物业的所有收入,并承担支付物业所有费用的义务,对于相关日期的约定为:

(i)租金。租约项下当月的租金应在交割日进行分摊,无论该租金是否已支付给卖方。针对租约项下产生的任何租金的欠款(包括因此产生的任何利息和滞纳金),交割后买方应支付卖方所有买方实际收到的与交割日之前期间所对应的租金;但买方收到的租金应首先用于偿还所有交割日后发生的未支付的租金,其次偿还交割日前发生的未支付的租金。买方应通过善意的努力,于交割后十二(12)个月内,收取所有租金欠款,但买方无义务起诉、驱逐任何承租人,终止任何承租人的租约或针对任何承租人启动任何其他的法律或准法律程序。卖方不许于交割后采取任何行动以收取租金欠款,但卖方有权于交割后十二(12)个月内起诉承租人要求支付租金欠款(包括因此产生的任何利息和滞纳金)并完成该诉讼,同时卖方有权于承租人的租约届满或以其他方式被终止之后的任何时间起诉承租人,但在任何情况下卖方应无权进行非法拘禁行为、无权终止任何承租人的租约或追索转移给买方的承租人的押金。

(ii)租赁费用,招徕承租人的费用。卖方应支付所有于生效日或之前签订的租约下产生的或与其有关的租赁佣金及承租人整修的费用。

(iii)押金,预付租金。买方有权从购买价格中扣除在各个租约中被要求返还给承租人的押金的总额(包括因此产生的应返还给承租人的利息),且买方于交割时应承担租约项下,所有与买方被允许扣除的押金相关的义务。

(iv)其他承租人费用。对于业主从承租人处收到的作为公共区域维修费(“公共区域维修费”)的受比例调整的项目,双方认可卖方已预付若干公共区域维修费且已收到若干基于交割前期间所预计的公共区域维修费的补偿,买方会支付类似的若干费用并收到基于交割后期间的公共区域维修费的补偿。卖方应负责收取所有预计的公共区域维修费,包括交割前期间承租人应支付所有迟缴数额,买方应负责收取所有预计的公共区域维修费,包括交割后承租人应支付的所有迟缴数额,且双方同意在合理必要的范围内与另一方合作,以使该方能收取该公共区域维修费。与前句约定一致,买方与卖方应调整支出项目,该调整受限于根据公共区域维修费所收到的补偿,并按如下方式进行:卖方应负责支付所有旨在由交割前期间公共区域维修费补偿的费用和成本,买方负责支付相应的交割后期间的所有该等费用和成本。当本条前句所约定的公共区域维修费的相关会计年度结束时,如业主收到过多的公共区域维修费,在业主将卖方收取的任何公共区域维修费超过部分返还承租人的范围内,卖方应于相应书面请求十(10)日内(附带令人合理满意的依据),补偿买方已支付给卖方或由卖方保留的该公共区域维修费超过部分,买方应在此之后承担租约下将该款项归还给承租人的义务。当该项公共区域维修费相关的会计年度结束时,如物业上的承租人有义务向业主支付任何公共区域维修费缴付不足的部分,买方应于收到该款项后及时向卖方支付与交割日之前期间相关的承租人应支付给卖方的补偿部分。在相关通知提交承租人时,买方应提交给卖方任何交割发生所在会计年度的公共区域维修费的账目和对账单。

(v)水电费。卖方负责交割日之前所使用的所有水电费,除非该水电费的账单直接签发给承租人并由承租人支付。

(vi)其他分摊,交割费用。被承继协议项下的应付款项、年度和阶段许可证和/或检验费用(按所对应的阶段作为计算基础)的应付款项,支付其他物业经营和维护费用以及其他经常费用的责任,应在交割日进行分摊。卖方应支付所有关于物业的交易税和消费税以及动产的营业税(如有)。卖方应支付产权保险中合理分摊于美国土地产权协会(ALTA)或其标准保险范围部分和所有保险批单的保费,买方应支付合理分摊于美国土地产权协会(ALTA)或扩展保险范围部分的保费。卖方应对所有由物业担保的贷款的预付款或清偿贷款所产生的费用负责,包括但不限于,任何预付款费用、罚款或收费。向买方转让任何与物业相关的保证和承诺的应付费用和收费应由卖方支付;所有其他关于销售监管的费用和收费,如未在本8(f)(vi)条中或本协议的其他地方做出约定,则应按照由监管公司确定的,物业所在县的相关交割习惯进行分摊。

(vii)房地产税和特别评估。所有拖延未付的房地产税和评估费用应由卖方于交割时或之前支付。非延付的房地产税及评估费用应在买方与卖方之间于交割日按当时实际的税单进行分配,但如该税单在交割日无法取得,应按前一年度税单数额的102%作为预计数值进行该等分配,但受制于按下文8(f)(ix)条约定,在收到实际现行税单后,使用该税单进行交割后调节。在按比例分配时,买方应得到一笔金额,其数量相当于卖方未实际支付的与交割前期间相关的房地产税和评估费用。如卖方于交割前已支付交割后期间相关的任何房地产税和评估费用,卖方应有权获得该笔金额。交割后,如因任何原因,针对交割前期间征收额外的房地产税或评估费用,包括倒记评估、逃税评估和任何其他评估,则卖方应支付该额外费用。

(viii)交割前调整。卖方与买方应以租约和其他的收入和支出源泉为基础,共同准备一份交割前调整文件,并应至少于交割前两(2)日将该计算结果提交产权公司。

(ix)交割后调节。如上述任何分配比例无法在交割日精确计算,则其应于交割日后在可行的情况下尽快进行计算。基于此等后续分配,任何一方如欠付另一方任何款项,且该款项未在相关账单交付后十(10)日内被支付,该方应于交割日至付款日立即向另一方支付该款项。

(x)继续有效。第8(f)条在交割后依然有效。

9.卖方的陈述与保证

(a)卖方在此向买方陈述并保证如下:

(i)卖方尚未,并且截至交割将不会(A)为债权人的利益做出概括性转让;(B)递交任何自愿破产申请或者由卖方债权人提出卖方破产的申请;(C)被指定接管人接管所有的或者实质性的所有的卖方财产,且该等接管于交割时仍持续;(D)卖方的所有财产或实质性的所有财产遭司法保全或其他司法扣押,且该等保全及扣押于交割时仍持续;(E)书面承认无力清偿到期债务;或者(F)概括地向其债权人发出调解、展期或者和解的要约。

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(ii)卖方不是,并且截至交割时应不是1986年修订的《国内收入法》(Internal Revenue Code)(“法案”)第1445条以及任何相关规定中所定义的“外国人”。

(iii)本协议:(A)已由卖方适当授权、签署并交付;和(B)不会,并且截至交割将不会违反卖方作为一方或者适用于卖方或物业的任何协议或法令中的任何条款。

(iv)卖方有充分和完整的权力和授权签订本协议并履行本协议项下的义务,并受制于本协议项下的条款和条件。

(v)由卖方向买方递交的租约复印件是租约真实、正确和完整的复印件。截至交割,承租人或者享有合同权利而占用部分物业的其他人或者是列举于本协议附件一[“租约汇总表”(Rent Roll)],或者是租约项下的经许可的受让人或者被转租人。截至生效日,租约汇总表在所有实质性方面均是真实和正确的。

(vi)就卖方所知,就物业以及本协议项下的交易而言,不存在任何未决诉讼或者潜在诉讼。

(vii)就卖方所知,没有任何违反与物业相关的任何建筑物法规、任何环境、规划、土地使用法律以及其他适用的当地、州、联邦法律及规定的情况,包括但不限于1990年颁布的《美国残疾人法》(Americans with Disabilities Act of 1990)。

(viii)就卖方所知,卖方已取得以现行方式运营建筑所必要的全部实质性政府许可。

(ix)就卖方所知,卖方未在任何租约项下违约。

(x)就卖方所知,无承租人违反其租约项下条款。

(xi)就卖方所知,不存在可能导致物业任何部分被征用的未决或潜在征用程序。卖方尚未收到关于在初步报告中未披露的会影响物业的任何特别评估程序的书面通知。

(xii)卖方尚未向任何方授予就物业任何部分收取任何费用或土地租赁权益的任何期权或者优先购买权。

(xiii)就卖方所知,物业不存在任何物理性、结构性或者机械性缺陷。

(xiv)尽职调查文件和依照本协议递交给买方的文件,将是关于物业状况和运营的所有相关文档、材料、报告和其他文件,将是真实和正确的复印件,并且将具有完全的效力,除了在该等文件交付时以书面方式披露的之外,不存在任何方的违约和任何抵销权。

(xv)相对于卖方或任何下文法规项下的投资方,卖方或其任何关联公司或合作方均不构成法案第4975(e)条中的“不适格人士”(Disqualified Person),也不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retirement Income Security Act of 1974)(“ERISA”)第3(14)条中所提及的“利益方”(Party in Interest)。

(xvi)卖方或尽卖方所知的任何第三方均未在物业上,内部或下方,使用、生产、存储、处置或者从物业内往来运输任何危险材料。

(xvii)卖方遵守所有适用于卖方以及所有卖方受益所有人的法律、法规、规定和规范以及所有美国联邦、州际或地方政府机关的规定,包括但不限于2001年9月25日颁布的行政法令(Executive Order No.133224,66 Fed Reg.49079)(“法令”)之要求,财政部外国资产管制局(Office of Foreign Asset Control,Department of the Treasury)(“OFAC”)颁布的规则和规定中所包含的其他类似要求,以及任何相关授权法律或其他行政法令(法令以及该等其他规定、规则、立法或者命令合称“所有法令”)中的规定。卖方以及任何卖方受益所有人均未:

(1)被OFAC依照法令的规定列于特别指定国家和受封锁人士清单(Specially Designated Nations and Blocked Persons List)和/或其他依照OFAC的任何法规和规定或任何其他适用的法令的恐怖分子名单或者恐怖组织名单(该等名单统称“名单”);

(2)被有权机关认定属于所有法令规定的受禁范围;

(3)归属于名单上任何人士或者实体或者受名单上任何人士或者实体的控制,或为其或代表其行事,或者归属于任何已被相关机关认定应属于所有法令所规定的受禁范围的其他人士或实体,或者受该等人士或者实体的控制,或为其或代表其行事;

(4)应向任何列于名单上或者其受益所有人列于名单上的人士转让或允许转让对于卖方的任何权益或者对于卖方的任何受益所有人的权利。

(b)卖方在本协议中的所有陈述与保证以及依照本协议所作的所有陈述与保证在做出时并且在交割日均应是真实和正确的,这应是买方购买物业和交付购买价格的先决条件。在交割时,卖方应向买方提供一份凭证,证明截至交割日买方在上述9(a)条所作的所有陈述与保证均是真实和正确的。

(c)相关方在本协议中所作的,以及依照本协议以书面方式所作的所有陈述与保证均应被视为实质性的,并且在本协议签署和交付以及交割后的十二(12)个月内持续有效。若在该等十二(12)个月期间内未对违反本协议中所包含的或依照本协议以书面方式所作的陈述与保证进行主张,则视为放弃该主张的权利。

(d)买方理解并同意本协议中所使用的短语“据买方所知”或者“收到通知”或者无论在何种情况下所使用的类似词语仅表示实际知悉情况,并未进行调查或表示收到____发出的通知。

10.买方的陈述与保证

买方特此向卖方陈述并保证如下:

(a)买方是一家根据____州法律有效成立且合法存续的有限责任公司;由买方签署并在交割期或者交割时向卖方交付的本协议以及所有文件均是由买方适当授权、签署并交付的,本协议以及所有文件不会,且在交割时不会违反任何协议或者买方应遵守的任何司法命令中的规定。

(b)买方尚未,并且截至交割时没有:(i)为债权人的利益做出概括性转让;(ii)递交任何自愿破产申请或者被买方债权人提出买方破产的申请;(iii)被指定接管人接管所有的或者实质性的所有买方财产,且该等接管持续至交割;(iv)买方的所有财产或实质性的所有财产遭司法保全或其他司法扣押,且该等保全或扣押持续至交割;(v)书面承认无力清偿到期债务;或者(vi)概括地向其债权人发出调解、展期或者和解的要约。

(1)(c)买方遵守所有其适用于买方的以及所有买方受益所有人的法律、法规、规定和规范以及所有美国联邦、州际或地方政府机关的规定,包括但不限于2001年9月25日颁布的行政法令(Executive Order No.133224,66 Fed Reg.49079)(“法令”)之要求,财政部外国资产管制局(Office of Foreign Asset Control,Department of the Treasury)(“OFAC”)颁布的规则和规定中所包含的其他类似要求,以及任何相关授权法律或其他行政法令(法令以及该等其他规定、规则、立法或者命令合称“所有法令”)中的规定。买方同意在正常经营时间并经事先合理通知的情况下,向卖方提交关于遵守法令的方针、程序以及实践操作以供卖方检查审阅。买方以及任何买方受益所有人均未被OFAC依照法令的规定列于特别指定国家和受封锁人士清单(Specially Designated Nations and Blocked Persons List)和/或其他依照OFAC的任何其他法规和规定或任何其他适用的法令的恐怖分子名单或者恐怖组织名单(该等名单统称“名单”);

(2)被有权机关认定应受制于所有法令所规定的受禁范围;

(3)归属于名单上任何人士或者实体,或者受名单上任何人士或者实体的控制,或为其或代表其行事,或者归属于任何已被相关机关认定应受制于所有法令所规定的受禁范围的其他人士或实体,或者受该等人士或者实体的控制,或为其或代表其行事;

(4)向任何列于名单上或者其受益所有人列于名单上的人士转让或允许转让买方的任何权益或者对于买方的任何受益所有人的权利。

11.损失之风险

(a)买方应以本协议条款所规定的全额购买价格购买物业,无论物业是否发生损毁或受损毁之影响,也无论物业上是否存在任何建筑的毁坏或者物业任何部分被征用,但是(i)维修任何该等损毁或损坏的成本或者由于部分物业的征用所导致的剩余物业价值减少额不超过10万美元;(ii)若出现该等损毁或损坏,维修能够在九十(90)日内完成并且承租人无权因该等事由终止租约或者减少租金;和(iii)交割时,卖方由于该等损毁、损坏或征用所获得的保险赔偿或征用补偿,减去卖方修理修缮物业所支出的任何合理款项后,应在到期的购买价格中予以扣除,并且,若在交割时尚未收取上述保险赔偿和征用补偿款,则该等赔偿或补偿应转让给买方,并且买方应有权在购买价格中扣除任何可扣除或未投保的损失。

(b)若上述第11(a)条所规定的损毁、损坏或者征用超过____美元,或者,对于任何该等损毁或损坏的维修未能在九十(90)日内完成或者有一个或多个承租人有权因该等事由而终止租约或者减少租金,则买方可以在卖方书面通知该等损毁或损坏或征用程序开始之日起的二十(20)日内,选择终止本协议或者选择依照本协议之条款以全额购买价格完成交易。若买方选择终止本协议或者在该等二十日的期限内未能书面通知卖方其将继续进行交易,则定金应立即归还买方,并且除本协议第12(a)、15(b)、15(g)、15(k)以及15(l)的规定以外,双方在本协议项下不再享有任何进一步的权利,也不再履行任何进一步的义务。如买方选择继续购买,在交割时,卖方由于该等损毁、损坏或征用所获得的保险赔偿或征用补偿,减去卖方修理修缮物业所支出的任何合理款项后,应在买方所支付的购买价格中予以扣除。若在交割时尚未收取上述保险赔偿和征用补偿款,则该等赔偿或补偿应转让给买方,并且买方应有权在购买价格中扣除任何可扣除或未投保的损失。

12.评估、赔偿、占有

(a)自生效日开始,至交割日或者本协议提前终止之时,卖方应向买方授权代表提供进入物业的合理途径,为向卖方满足买方在本协议中所作的陈述、保证及承诺,以及为满足任何调查期间条件或任何先决条件,包括但不限于,与承租人进行会面。[但是(i)该等途径不得在任何实质性方面妨碍物业的经营或承租人的权利;(ii)买方在未提前一(1)个工作日书面通知卖方的情况下不得与任何承租人联系;和(iii)卖方有权以其合理判断进行预先审批并有权出席对物业进行的任何物理测试或出席与承租人的会面。]买方在此同意赔偿、维护并确保卖方及贷款人免于因买方或其授权代表在交割前对物业进行调查期间、进入物业期间、对物业开展检查期间对人员或物业造成的任何实际损害或损失而遭受任何主张、判决、损害赔偿、损失、惩罚、罚款、要求、责任、妨碍、留置、成本及开支(包括合理的律师费、诉讼费用及上诉费用)的损害。以上的免除限于产生于或由买方或其授权代表交割日前调查、进入、检查物业所引发的损害或损失。若本协议终止,买方应就其进入物业或对物业进行检查而造成的损坏进行维修,但是前述规定不应要求买方维修补救其自己发现的任何状况。前述赔偿条款应在交割后继续有效,如交割未发生,前述赔偿条款于本协议终止后继续有效。

(b)物业应在交割日交付买方占有,受制于承租人在租约项下的权利。

13.卖方承诺

(a)交割时,卖方应促使全额支付为物业上之建筑所作的任何书面或口头协议项下的未付款项,并且卖方应确保交割前因给物业提供劳务或材料所产生的施工方和材料供应商之留置被全部解除(不包括租约项下承租人或任何第三人的合理义务)。

(b)在生效日和交割日之间,卖方应按与以往一样的方式履行其在租约项下作为出租人的所有义务,并且应按签订本协议前的方式运营和管理物业,如同卖方在维护管理物业一样。在生效日和交割日之间,卖方将其所知的在生效日和交割日之间发生的作为物业所有权人所遭受的所有征用、环保方面、规划方面,或其他有关土地使用的法律程序,以及卖方所知的与物业相关的违法通知、卖方所知的在生效日和交割日之间发生的诉讼立即通知买方。

(c)直到交割日,卖方应自费继续并确保继续为与物业相关的所有现行有效保单进行续保(或采取与其相称的替代方案)。

(d)卖方应将正常经营过程中所制作的针对交割前期间的所有经营收支表(定义见下文附件G )的复印件在制作完成后的十五(15)日内提供给买方,(即使该等经营收支表在交割后才制作)。除此之外,卖方还应提供房地产税和动产税的凭证复印件,以及卖方在生效日后收到的关于房地产税或者评估的任何通知的复印件(即使该等通知在交割后才收到)。本13(d)条中所规定之义务在交割后仍然有效。

14.买方对于影响物业的新合同之同意,现有合同的终止

(a)在生效日后,未经买方事先书面同意,卖方不得订立任何租约或合同,或者签订任何其修改协议,或允许任何承租人签订任何转租协议、转让协议、或与物业相关的协议(如果根据相应租约规定,卖方的同意是必须的),或者放弃任何合同或租约项下卖方的任何权利。对于租约,买方的同意应包括对于拟定承租人财务状况、拟出租的场地结构以及该等租约的条款的审批(包括但不限于该等拟定租约项下的租金和特许权),且该等同意买方不得不合理地拒绝(但是在尽职调查期结束后买方可以依其独有酌情权拒绝给予同意或者附条件地给予同意)。卖方有权在未经买方同意的情况下,签订、修订或者以其他方式处理正常经营过程中不属于被承继协议的服务合同以及类似协议,且该等合同/协议可以不超过三十(30)日的事先通知的形式予以终止且在交割后对买方没有约束力。卖方向买方提交新租约审批请求时应同时提供拟定租约的复印件、拟定承租人的情况描述、拟定的承租物业用途、卖方已收到的关于拟定承租人的任何财务信息以及买方合理要求的任何附加信息(包括但不限于一份环境问卷调查报告,如适用)。尽管在本14(a)条有任何相反规定,若买方未能在收到审批请求和相关信息之日起五(5)日内以书面方式拒绝审批任何该等新租约或者任何其他需要买方同意的在本14(a)条项下规定的事项,则买方应视为已批准通过该等新租约或者其他事项。买方应在向卖方提供书面拒绝审批通知时,一并附上拒绝之理由。

(b)卖方应在交割前终止所有影响物业的且不属于被承继协议的管理协议、服务合同或类似协议[不包括卖方依照前述5(c)条无终终止的合同或协议]并解雇物业的所有员工(如有)。

(c)在生效日之后,卖方不得设置任何可能影响物业的新的负担或者留置,除非该等留置和负担:(i)在交割前能够合理地被解除;且(ii)在事实上将在交割前解除。本14(c)条所规定的义务如在交割前被违反,则在交割后应在其被违反的范围内继续有效。

15.其他

(a)通知。本协议项下所要求的或允许做出的任何通知、同意或者审批应以书面形式做出并且应在以下情况下视为已经做出:(i)亲自递交;(ii)交于联邦快递(Federal Express)或者其他可靠的隔夜快递服务商的下一(1)个工作日,且需收件回执;(iii)经传真发送的,在传真件收到之时,且应通过另外一种认可的递交方式在同一日发送一份副本;或者(iv)如交由美国邮政,于邮资已预付且需回执的挂号信件投递送达之时或被收件人拒收之时,邮寄地址如下:

如果致卖方: ________

____________

____________

收件人:____________

传真号: ____________

同时抄送: ____________

____________

____________

传真号: ____________

如果致买方: ____________

____________

传真号: ____________

____________

____________

传真号: ____________

同时抄送: ____________

____________

____________

传真号: ____________

或者邮寄至一方不时以书面形式向另一方通知的该等其他地址。

(b)经纪人和中介。除了____(“卖方中介”)之外,任何一方均未就本协议项下物业出售事宜与任何能够主张本次交易佣金或中介费的房地产中介或其他人进行任何联系或交易,或与其就与本次交易相关的事项进行任何沟通,卖方中介的佣金和费用应由卖方承担。若任何其他经纪人或中介基于任何联系、交易或者沟通提出佣金或者中介费的主张,则其行为引起该等主张的一方应赔偿、维护另一方并确保另一方免于受到任何关于佣金、费用、责任、损害、成本和开支的请求的损害,包括但不限于由该等主张引起的律师费。本15(b)条的规定应在交割后继续有效,或者若交割不发生,则应在本协议终止后继续有效。

(c)继承人及受让人。买方保留以代理人或者受让人的名义接收物业的产权之权利,或者届时作为投资管理人服务的机构投资者之一的名义(“分立账户”)接收物业的产权之权利,或者以分立账户代理人或者受让人的名义接收物业的产权之权利。若买方在本协议项下的权利义务应转让给分立账户,则转让人应不再受本协议项下任何权利义务的约束,该等分立账户应替代作为本协议项下的买方,如同该等分立账户就是本协议项下的初始买方,有权利享有卖方在本协议项下承诺、陈述、保证的权益并可以执行该等承诺、陈述、保证。同时,分立账户应承担本协议项下的所有权利和义务,并受制于本协议以及法律对于该等权利和义务的限制。一旦通知卖方该等转让,卖方在本协议项下的陈述与保证在该等转让日应视为向该等受让人重新做出。本协议应对继承人和受让人具有约束力。在不限制前述规定的情况下,如果卖方在满足其在本协议项下所有义务之前进行清算,买方应有权在卖方于本协议项下任何未履行的义务之范围内,对卖方在清算中分配所得提出追索主张。

(d)修订。除非本协议另有规定,本协议仅可以买卖双方书面签订协议的方式进行修改和修订。

(e)适用法律。本协议应受____州法律管辖并据其解释。

(f)先期协议的合并。本协议及其附件构成双方之间就本协议主题事项所达成的完整协议,并取代双方之间任何关于该事项的先期协议和谅解。

(g)执行。若任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务或者双方之间就本协议的规定的理解或解释产生纠纷,违约方或在该等纠纷中败诉的一方应承担另一方就该等违约和/或执行或维护其在本协议项下的权利所发生的所有成本和开支,包括但不限于诉讼费用、律师费及开支。任何一方为了执行本协议项下对其有利的判决所支出的律师费和其他开支应在该等判决所包括的费用之外单独获偿,并且该等律师费支付义务应旨在同本协议项下的其他规定相分立,且应持续有效并独立于任何该等判决。本15(g)条的规定应在交割后继续有效,或者若交割不发生,则应在本协议终止后继续有效。

(h)时间重要性。本协议需严格按时限履行。

(i)可分性。若本协议项下的任何规定,或者其对于任何人士、地点或情况的适用被法庭或有管辖权的法院认定为违法、不可执行或无效,则本协议的其余条款以及适用于其他人士、地点或情况的规定应继续完全有效。

(j)市场开拓。本协议存续期间,卖方不得将物业在任何中介处挂牌或招徕、做出或接受任何出售物业的要约,不得就物业的出售、其他处置或融资同任何第三方进行商讨或谈判,不得就物业的处置或融资达成任何合同或协议(无论其是否有约束力)。

(k)保密。对于本协议中包含的或者与本协议项下拟定交易相关的信息,卖方因买方调查物业及本协议项下交易之目的而向买方及其代理人提供的信息和资料,双方同意保密并且不向任何第三方披露;但是,任何一方、其代理人和代表可以将该等信息和资料:(a)披露给与本协议项下交易相关的该方之会计、律师、潜在贷款人、合作方、顾问及其他咨询人(合称“代表”),披露程度限于代表合理地需要(以买方或卖方的合理判断为准)该等信息和资料以进行协助并代表买方/卖方提供服务;(b)根据任何适用法律、法规、规定、政府机构的要求或法院法令进行披露;(c)就任何证券备案、登记声明或者由于买方进行的类似备案进行披露;(d)在由于本协议项下的交易在双方之间可能引发的任何诉讼进行的披露。买方应在就本协议项下的拟定交易普遍发布新闻之前与卖方进行磋商。本15(k)条的规定应在交割后继续有效,或者若交割不发生,则应在本协议终止后继续有效。

(l)文件归还。若本协议终止,买方应向卖方归还卖方依据本协议提供给买方的所有尽职调查材料及其复印件。本15(l)条的规定应在本协议终止后继续有效。

(m)副本及传真签署。本协议可签署一份或多份副本,每份副本均应视为原件。所有副本应共同构成一份协议。本协议可通过原件签署或传真签署的方式进行订立,通过传真方式签署的,其效力等同于双方原件签署。

(n)有限责任。买方的义务仅旨在对买方及其财产具有约束力,且对于任何其受托人、高级管理人员、受益人、董事、成员、股东,或其投资管理人,或其投资管理人之普通合伙人、官员、董事、成员或股东,抑或买方员工、代理人的私人财产不产生任何约束力,上述任何所列人员不得被诉诸。

双方已在本协议首页所载之日期签署本协议,以兹证明。

买方: ____________

一家____________

请在前述第7(a)条处签署姓名首字母

签署人:____________

姓名:____________

职位: ____________

卖方: ____________

一家 ____________

请在前述第7(a)条处签署姓名首字母

签署人: ____________

姓名: ____________

职位:____________

收购协议—副本签名页

20___年___月___日

(产权公司)

产权公司同意作为共管的持有人,遵守本协议的条款,并依照国内税收法(IRC)第6045(e)节和其他法规承担报告人的角色。

产权公司_________

签署人: _________

姓名: _________

职位: _________

日期: ______,20____

附件A:土地的法律描述(Legal Description of Land)

附件B:私人房地产列表 (List of Personal Property)

附件C:特殊保证契约(Form of Special Warranty Deed)

附件A至特殊保证契约:法律描述

附件D:销售账单 (Form of Bill of Sale)

附件A至销售账单:私人房地产列表

附件E:无形资产的转让函 (Form of Assignment of Intangible Property)

附件A至服务合同、保证等无形资产的转让函:房地产

明细表1 服务合同、保证等无形资产的转让函:保证清单

明细表2 服务合同、保证等无形资产的转让函:合同清单

附件F:租约转让函 (Form of Assignment of Leases)

附件A至租约转让函:房地产

明细表1 租约转让

附件G:卖方送达(Sellers Deliveries)

附件H:租户禁止反言证明 (Tenant Estoppel Certificate),(写字楼物业)

明细表1 租约汇总表(Rent Roll)

B-3 承租人禁止反言证书

(写字楼物业)

购买者 和/或 放款人

致:______

关于:______ 房屋:______

承租人:______

先生们:

以下签署人为承租人,目前系坐落于___州___市名为___的不动产(以下简称“物业”)中一部分区域(该部分区域以下简称“房屋”)的承租人和使用者。承租人在此保证:

1.承租人根据___年___月___日签署的《租赁协议》承租房屋。除根据___年___月___日签署的补充文件进行修正内容外,《租赁协议》的条款均为有效且正在执行的。上述《租赁协议》以及所有包含业主和承租人之间合意或谅解的补充文件(以下统称“租约”),均已附在本证书后面。房屋面积为___平方英尺。

2.租期从___年___月___日开始,自___年___月___日结束。承租人按照租约的约定支付租金的义务已经开始。

3.租约中以下条款赋予了承租人选择以___的租金标准进行续租的权利: ________________________

4.租约约定的租金支付方式为:

(1)现行最少固定租金为每月___美元,以后的租金按照以下标准逐步上升:__________________。

(2)承租人已按照最少固定租金的标准,预付了直至___年___月___日的租金。

(3)根据租约,如果物业运营费用增加,承租人应承担增加部分的___%。上述物业运营费用包括但不限于保险费、房产税等,___年的费用标准为___美元。

5.除下列的条款外,租约没有对承租人的优先购买权、扩大房屋的选择权、终止合同的选择权和独家经营权等做出另行约定:__________________。

6.租约未约定对于房屋、房屋所在物业、所在建筑或所在项目的任何优先购买权。

7.承租人支付的保证金___美元,现由业主保存。

8.承租人目前没有任何违反租约的行为,并持续支付所有需要由承租人支付的费用,包括相关的税、公用事业费和公共区域保养费等。

9.根据租约应由业主提供的承租区域及装修,业主均已适时向承租人交付,并取得了承租人的认可。租约中如有业主向承租人提供装修的约定,承租人在此确认已经满足。

10.承租人不会对于业主未履行上述租赁合同条款的约定而向业主提出任何索赔或抵偿。承租人确认,业主在包括但不限于房屋的设计、房屋的条件及房屋所在物业的使用等方面,均不存在违约行为。

11.除以下外,承租人未将房屋进行分租、转租,也未向他人转让租约中的任何权利:_______________。

12.承租人未在房屋中生产、使用、储存、处理、泄露或释放任何“有害物质”。前述“有害物质”,包括任何易燃、易爆、有毒、致癌、诱导有机体突变的和腐蚀性的物质,和挥发性石油制品及其衍生物的废料。据承租人所知,房屋中不存在石棉或多氯联苯(即“PCB”)物质。前述“有毒物质”不包括在预先包装的办公用品、清洁用品、化妆用品或其他通常在类似建筑或空间中使用的自用或商用物品中包含的相应物质。

为了您的利益和权益保护,承租人特此做出的上述声明。承租人理解,您可能需要依靠本声明决定是否从业主处购买承租区域或所在的物业。承租人同意,在收到业主的书面通知后,向您或者您指定的代理人交付房租。

日期:___,20 ___

“承租人” ______

(签名) ______

(职位) ______

B-4 租约摘要

B-5 交割声明

B-6 物业代理销售协议

物业独家代理销售协议

本独家代理销售协议(下称“协议”),由___(下称“业主”)和___(下称“经纪人”),于___年___月___日签订。业主在此给予经纪人独家招揽对购买下述物业(下称“物业”)有兴趣方购买该物业的权利。除非本协议根据下述条款提前终止,该独家招揽的权利延续一段时间(下称“挂牌期”),该期间从以上提及的日期开始,到以下第2部分(a)中描述的该物业的业主同意起的六个月之日的午夜为止。即使本协议另有规定,业主仍可以全权决定,在书面通知经纪人的情况下随时从市场上撤回该物业。该项撤回实施后,挂牌期应自动终止。本物业位于___州___市___县,将在附件A中被更加具体地描述。

1.经纪人得到的所有购买要约都将呈报业主,由业主决定是否批准和接受。任何下述购买要约的条款、条件以及有意购买者,都必须由业主全权决定是否可接受。业主保留以任何理由或不附任何理由,接受或拒绝任何要约的权利。经纪人没有权利代表业主接受要约或建议,或者进行任何承诺。

2.根据本协议,经纪人的服务包括如下内容:

(a)本合同签订之日起30个工作日内,为业主准备描述性的物业要约材料和详细营销计划,并由业主全权批准,该项费用由经纪人承担。物业交易将按照业主批准的市场计划,由经纪人实施。在挂牌期,如果业主选择不再出售该物业,业主应补偿经纪人为营销而支付的费用,最大补偿金额为___美元($___)。

(b)根据业主要求在报价和条款方面提供建议和帮助。

(c)筛选来自有意购买者和/或其他经纪人处的查询。

(d)向有意购买者展示该物业。

(e)与业主的代理人配合,按照业主的要求,协商物业销售的条款和条件。

(f)协助业主及其顾问,共同努力,及时有效完成文件,结束交易。

(g)按照业主的要求,协助业主向有意购买者提供尽职调查材料,并协助向有意购买者解说其提出的关于尽职调查事项的问题。

(h)在预先取得业主的同意和可能收到营销资料的人(下称“许可的有意购买者”)的许可的情况下,将营销资料分发给有意购买者。

3.考虑到本项授权和经纪人同意勤勉促进购买者购买该物业,且受制于本协议的条款,业主同意,支付相当于其在本协议结束时最终取得的物业成交价款的___%,作为给经纪人的佣金。只有在挂牌期内该物业已经被转让给购买者,或者在挂牌期内业主与购买者签订了买卖合同,该物业将随后根据该合同转让给该购买者的情况下,经纪人才能取得该项佣金。如果根据业主和购买者签订的合同所进行的物业买卖,基于业主的自由选择权,因任何理由或无理由未能交割,经纪人将不能获得该项费用或者其他补偿。除非根据以上第2部分(a)的规定,业主将不会补偿经纪人因出售该物业而产生的支出。业主不应因物业买卖而收取任何物业佣金、居间人佣金,或者其他此类佣金或费用。

4.根据以下第9部分的规定,业主同意在挂牌期将所有关于该物业的各方的进一步询问推荐给经纪人,以使得业主和购买者的进一步谈判能按照本协议进行。

5.即使本协议的其他条款另有规定,经纪人理解,所有的关于是否出售该物业和时间安排(比如,是在本协议的期间内还是之后出售)的决定都应由业主全权以任何理由或者不附理由做出。因此,经纪人知晓其可能将不会获得佣金,无论是否有任何理由。

6.如果在挂牌期之后的三(3)个月内,业主与任何个人或者实体签署了出售该物业的合同,且该项出售在挂牌期结束的六(6)个月内最终完成,业主仍应向经纪人支付佣金,但是前提条件为:(i) 如果在挂牌期内,或者(a) 该个人或实体对购买本物业进行了书面要约,或者(b)在挂牌期截止时,该个人或实体正在积极与所有者协商关于该物业出售的事项,且已在挂牌期提交了购买该物业的书面意向,并已由业主副签;且(ii) 如果该等个人或者实体的名称进一步出现在符合以上条款(a)和(b)的标准的人的名单上,该名单已由经纪人在挂牌期满七(7)个工作日内投递至以下列明的地址呈交业主。

7.没有业主的事先书面同意,该物业上不能被安置任何标志。该项同意必须由业主全权做出。

8.本协议项下所有应付给经纪人的佣金,都应在协议履行完毕后由业主支付。

9.业主同意在出售物业方面与经纪人合作,并同意将对购买该物业感兴趣的个人或实体的所有问题推荐给经纪人。在本协议期间内的任何时间,业主都可以通知经纪人他希望直接与任何买方进行谈判,并且此后这类谈判应在没有经纪人参与的情况下由业主进行。在这种情况下,业主应在交易过程中,合理告知经纪人事项的进展。

10.在业主对要约材料做出批准后,经纪人应每两(2)周向业主提交关于经纪人营销努力和任何销售活动的书面工作进度报告。经纪人应在这类报告中写明有意购买者的姓名、地址,经纪人对每个购买者兴趣程度的评估,以及其他关于该项出售前景的信息。这些信息可能对于熟练的商业地产卖家有用或者为业主所合理要求。

11.在本协议期间内的所有时间,经纪人都应将呈交给其的关于该物业的所有要约或者意向书呈交业主,并应及时将潜在购买者任何有兴趣的表示通知业主。经纪人在任何时候都应向许可的有意购买者提供描述性要约材料。经纪人同意,如果有任何其他个人或实体基于其与经纪人的交易,要求取得佣金或其他补偿的一部分时,经纪人应补偿业主和其合伙人、成员、经理人、股东、受益人、受托人、官员或主管(总称“业主关联方”)的损失,并使其对于所有索赔、损失、损害、债务、成本和支出免责,包括但不限于,在这类索赔和辩护中业主承担的律师费和开销。

12.经纪人应补偿业主和其关联方因经纪人的过失、故意或违反协议约定的行为而引起的所有索赔、损失、损害、债务、成本和支出并使其免责,包括但不限于,在这类索赔和辩护中业主承担的律师费和开销。本协议中包含的所有补偿义务在挂牌期期限届满之后仍持续有效。

13.除了业主同意在该物业出售的要约材料中发布的或其他业主同意向有意购买者披露的信息外,经纪人同意对于关于该物业或者业主的业务、该物业出售的条款和本协议的条款严格保密,除非法律另有要求。在做出由业主授权的信息披露时,经纪人应清楚陈述并告知收到该信息的各方,对该等信息不提供任何形式的明示或暗示的陈述或保证。

14.若任何一方(包括但不限于,任何单独的业主)未能履行本协议项下的义务,或者在各方之间引发关于本协议的任何条款的含义或解释的争端,则违约方或者在争端中非占优势的一方,应支付另一方由于此次违约和/或在行使或者建立其权利时引发的所有成本和支出,包括但不限于,诉讼费用和合理的律师费及其他支出。此类律师费和其他为了使得本合同项下的判决对其有利的支出,应区别于任何此类判决而单独支付,并且这类律师费义务条款独立于本协议的其他条款,且独立于此类判决存在而不会被并入判决。

15.若经纪人在本应由业主全权决定,但没有得到业主书面许可的情况下分配或转让其在此的权利义务,则其继承人、受让人、接班人和承让人应受本协议条款的约束。

16.本协议应受到___州法律管辖。

17.经纪人在此对业主陈述和保证:

(a)所有代表经纪人行动的人都有在___州执业的执照;

(b)经纪人将最大限度地利用其努力、技能、判断和能力,展示该物业,对该物业的出售进行劝诱,以及获得一个购买者;

(c)对于经纪人履行本合同项下的义务,不存在任何其他义务、承诺或者任何形式的妨碍;

(d)没有业主事先书面同意的情况下,经纪人将不会使用或者雇佣任何其他经纪人来劝诱本物业之销售。

18.各方意欲使得本协议的条款成为其关于本事项的协议的最终表述,不会通过任何先前或者同时的协议违反本协议条款。除非同时由业主和经纪人订立和签字,任何对于本协议的修改或者修正都将无效或没有约束力。

19.经纪人被授权告知潜在购买者,业主意欲“按现状出售”出售该物业,并不意欲对关于该物业的物理或环境状况做出任何陈述,潜在购买者应对此类事项展开自己的调查。业主承认,经纪人对于该物业的环境评估或者物理状况没有专业知识。业主承认,经纪人没有就该物业的物理或者环境状况进行独立调查或者测定。

20.各方承认,业主或经纪人因种族、肤色、宗教、宗教出身、性别、性取向、婚姻状况或残疾而拒绝向人展示或者出售该物业将是违法行为。

兹此立证,各方在以上第一页所列明的日期,签署本协议。

业主:

____________

一家 _________

签名: _________

姓名: _________

职务: ____________

经纪人:

_________

一家_________

签名:_________

姓名:_________

职务:_________

B-7 保密协议

___年___月___日

【机密】

名称:

公司:

地址:

女士们、先生们:

与贵司考虑的与___公司(包括其子公司和分公司等,以下统称“公司”)之间的潜在交易(下称“本项交易”)相关,公司准备向贵司提供关于经营、财务状况、运营、资产和负债等一些信息。作为向贵司提供这些信息的条件之一,贵司在此同意按照以下条款的规定保存、处理信息,并采取或禁止采取以下所述的行为。

1.“评估材料”的定义

“评估材料”包括所有在贵司根据第2条第4款决定不进行交易后的15日之前,由公司向贵司或贵司的代表(以本协议之后条款界定的人员为准)提供的,与公司及公司的经营有关的所有信息(无论提供者和提供形式)。贵司及贵司的代表根据公司提供的信息也包含在“评估材料”的范围之内。“评估材料”不包括以下三类信息:

(1)非因贵司或贵司的代表披露,已经或将为公众所知的信息;

(2)贵司在公司提供之前已经拥有的,根据另行签署的保密协议需要对公司及其他人以第三方保密的信息;

(3)贵司从公司或公司的代表之外的其他途径取得的非保密信息。

2.“评估材料”和保密资料的使用

(1)贵司同意,“评估材料”将为评估本项交易之目的而使用,“评估材料”将被保密。贵司及贵司的代表不得在本协议允许的范围以外对外披露“评估材料”中的任何内容。贵司进一步同意,相关的“评估材料”仅向有必要通过这些信息评估本项交易的经理、董事、主管、雇员、子公司、代理人、财务顾问、法律顾问、会计人员等(统称“代表”)进行披露。在上述代表接收“评估材料”之前,贵司应该告知:

·这些资料的保密属性

·本协议的条款及贵司在本协议项下相应的保密义务

贵司同意自担费用采取一切商业合理的措施限制贵司的代表未经授权披露或使用“评估材料”。

(2)未经我公司书面同意,除非是法律或者司法程序的要求,贵司不得向他人透露“评估材料”已经向贵司披露的事实,关于本项交易的谈判或讨论正在进行的事实,或本项交易相关的条款、条件或其他任何信息。上文中的“他人”包括任何公司、合伙企业、集团、个人或者其他实体。即便是在法律或者司法程序要求贵司进行披露的情况下,贵司也应该与我公司协商确认相关披露的类型、程度和形式,除非不披露相关信息会令贵司在相当的程度上面临承担藐视法庭、谴责甚至刑事处罚等严重后果。

(3)在贵司及贵司的代表被要求披露“评估材料”中的信息的情况下(情形包括口头询问、质询、传讯、民事调查要求和任何其他类似程序),贵司应当及时书面通知公司,以便公司寻求保护令或其他可行的救济。如果公司没有寻求任何救济途径,或贵司收到了公司的弃权声明,贵司或贵司的代表仍然被依法要求披露“评估材料”中的信息的时候,贵司或贵司的代表可以披露被要求披露部分的信息,并不需要承担本协议中约定的责任。在此种情况下,贵司及贵司的代表仍需尽力维护“评估材料”的保密性,包括但不限于和公司合作,采取某些救济措施使对相关资料的保密处理受到裁判机构的认可。

(4)如贵司和公司中的一方决定不再进行本项交易,应尽快书面通知对方,并声明该通知是根据本协议发出的。在此种情况下,应公司要求,贵司应该立即返还公司向贵司及贵司的代表所提供的所有“评估材料”(包括其全部复印件)。除此之外,贵司应该销毁任何“评估材料”的复印件及任何反映于“评估材料”有关信息的文件,不得私自保存。尽管有前述条款,贵司为因管理需要制作的财务分析和贵司为贵司的投资委员会制作的报告,贵司可以自行决定保存或销毁。贵司按照前述约定返还或销毁相关的“评估材料”后,贵司应当继续遵守本协议约定的义务。

3.“评估材料”的准确性

贵司获悉并理解,公司及公司的代表,均不对“评估材料”的准确性及完整性做出任何明示或暗示的保证。贵司同意,公司及公司的代表不对贵司使用“评估材料”过程中,因“评估材料”中的错误或遗漏而造成的任何后果承担任何责任。只有在本项交易的最终交易协议中出现的保证或承诺,在符合本协议的限制条件后,才具有法律效力。

4.救济

双方确认,对于贵司或贵司的代表对本协议的违反,金钱赔偿并不足够,公司应有权要求相应的救济,包括采取禁制令或强制执行等手段作为救济。除上述救济途径外,公司还可以采取法律规定的其他措施。

5.弃权和修订

公司未行使或延迟行使任何合同约定的权利,均不视为放弃该项权利。公司单纯行使某一项或部分权利,并不代表公司放弃行使尚未行使的其他的权利、权力或特权。本协议的修订需要公司与贵司双方的书面同意。

6.协议生效

公司、贵司及贵司的子公司均不因本协议而产生任何进行谈判及完成交易的法律义务。双方确认,在最终的交易协议签署前,贵司与公司之间没有关于此项交易签署任何合同或协议。双方同意,在贵司与公司最终的交易协议执行前,公司及贵司均不因本协议或其他口头表示,承担除本协议约定之外的任何法律义务。公司保留单方面决定拒绝与贵司进行该项交易的权利。

7.其他

本协议根据美国加州的法律制订,并受加州法律管辖。本协议可在同行中执行。本协议有效期为两年,除非有各方的书面协议或本协议约定的其他情形,方可解除。

8.合同的相互性

在评估交易可能性的过程中,公司可能了解到贵司及贵司的子公司的经营、财政状况、运营、资产和负债等信息。在上述情况下,本协议的所有条款,均对公司适用,其效力等同于贵司给公司签署与此协议同样的协议。

请在签署前确认上述所有条款,并在签署后送回公司一份,随之本协议即在贵司与公司之间具有约束力。

谨启,

(公司名称)____________ ,一家 ____________

签署人: ____________

签名: ____________

职位: ____________

于___年___月___日接受并同意。

收信人: _______________

(贵司名称) ____________,一家 ____________

签署人: _______________

签名: _______________

职位: _______________

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